Når revisor siger fra: Anden lovgivning
Af: Niels-Peter Rønmos, Founder, Xtelligent Data ApS, Januar 2021
Hvad skriver revisor?
Analysen tager afsæt i de oplyser, som revisor giver om overtrædelser af “anden lovgivning” jf. “Bekendtgørelse om godkendte revisorers erklæringer“, §7 (også kendt som erklæringsbekendtgørelsen).
Revisors oplysninger fremgår i tekstform i den digitale årsrapport, og man kan derfor ikke umiddelbart foretage en struktureret automatisk udlæsning af informationerne.
For at kortlægge lovovertrædelser og hvor ofte revisor giver erklæringerne, har jeg vha. Machine Learning trænet en række modeller til at læse dem. Træningen beror på gennemgang er ca. 2.000 digitale årsrapporter fra regnskabsåret 2019, indsendt på såvel dansk som engelsk.
Den manuelle gennemgang, der ligger til grund for træningen af modellen, viser at langt hovedparten af erklæringerne omhandler 6 overordnede hovedemner. De fordeler sig således:
Hyppigst forekommende omtale af overtrædelser:
54 % – Selskabslovens bestemmelser om kapitalejerlån
17 % – Moms-, afgifts- og tilskudslovgivningen
8 % – Selskabslovens bestemmelser om kapitaltab
8 % – Frister for godkendelse og indsendelser af årsrapport
7 % – Kildeskatteloven vedr. indehold og afregning A-skat og AM-bidrag (som ikke knytter sig til kapitalejerlån)
4 % – Bogføringsloven
Kilde: 2000 erklæringer afgivet i 2019
I erklæringerne oplyser revisor typisk også om størrelsen på overtrædelsen, hvorvidt forholdet efterfølgende er blevet bragt i orden, om der er tale om en enkeltstående forseelse, og evt. om der er tale om en “fejl”.
Nedenfor ser jeg nærmere på 4 af de ovenstående hovedemner. Det drejer sig henholdsvis om “kapitalejerlån”, “Moms-, afgifts- og tilskudslovgivningen”, “Kildeskatteloven” og “Bogføringsloven”.
“Frister i forhold til godkendelse og indsendelse af årsrapporten” kan nemmere fremsøges ved at se på offentliggørelsestidspunktet for årsrapporten på cvr.dk, og behandles derfor ikke nærmere her.
Erklæringer vedr. kapitaltab omhandler ikke det egentlige tab, som man jo kan læse i årsrapportens tal, men derimod omhandler de ledelsens ukorrekte håndtering af kapitaltabet. Uagtet dette, bidrager informationen kun i begrænset form til en vurdering af selskabet generelle tilstand, og behandles derfor ikke nærmere her.
Hvor ofte afgiver revisor erklæring vedr. kapitalejerlån ?
Et historisk tilbagevendende emne i dagspressen er “Kapitalejerlån” – ofte omtalt som “Ulovlige aktionærlån”. I 2017 gennemførte FSR en kortlægning. Den kan læses her.
Min models gennemlæsning af samtlige erklæringer fra revisorer giver nedenstående udvikling for regnskabsårene 2013 – 2019. For sammenligningens skyld, er de tilsvarende tal fra FSR’s analyse indarbejdet i figuren. Den forskel som figuren viser i 2013 mellem FSR’s og mine tal, kan tilskrive den lavere datakvalitet i de allerførste digitale årsrapporter, hvorved modellen ikke fanger kapitalejerlån lige så godt som FSR’s gennemgang.
Det ses at antallet af erklæringer historisk set har været faldende, men siden 2017 har andelen været konstant omkring ca. 2.500 lån. Sammenholdt med et fald i andelen af revidere årsrapporter, ses det at andelen ligger stabilt på ca. 2 % af årsrapporterne. Hvis det samme gør sig gældende for de ikke reviderede årsrapporter, da er der tale om yderligere 3.500 lån – dvs. i alt ca. 6.000 stk. i samtlige danske selskaber.
Hvor ofte afgiver revisor erklæring om de øvrige forhold?
Som det fremgår ovenfor, så er halvdelen af erklæringerne fra revisor vedr. kapitalejerlån. Men erklæringer vedr. “Moms-, afgifts- og tilskudslovgivningen”, “Kildeskatteloven” og “Bogføringsloven” bør som udgangspunkt have mindst den samme interesse i offentligheden.
For mens samfundet oftest “kun” går glip af indkomstskatten, der bør betales af et kapitalejerlån, hvis det i stedet blev udbetalt som løn, så er de potentielle tab for statskassen væsentlig mere omfattende ved overtrædelsen af de 3 andre forhold.
Modellens gennemlæsning af samtlige erklæringer fra revisorerne giver nedenstående udvikling for regnskabsårene 2013 – 2019:
Det ses, at antallet af erklæringer historisk set har været svagt faldende, men det har andelen af revision også. Sammenholdes dette, da ligger andelen stabilt på ca. 1 % af de reviderede selskaber. Hvis det samme gør sig gældende for de ikke reviderede årsrapporter, da er der tale om i alt ca. 3.000 selskaber. Det virkelig tal er formodentligt langt højere, men det kan ikke ses i nærværende datasæt.
Hvordan er sammenhænget i forhold til ophør?
For at se nærmere på det, har jeg gennemlæst de ca. 287.000 årsrapporter, som er offentliggjort på cvr.dk for regnskabsåret 2018 og sammenholdt dem med selskabernes regnskabsaflæggelse i 2019. Som et referencepunkt er de ikke reviderede årsrapporter medtaget i sammentællingen.
Nedenfor ses det, at 6 % af ALLE selskaber, der aflagde årsrapport i regnskabsåret 2018, var ophørt i 2019.
Det ses, at kapitalejerlån ikke synes at have nogen signifikant betydning for selskabets risiko for ophør. Langt mere alvorligt ser det ud vedr. “Bogføringsloven”. Ca. 25 % af disse selskaber ophører uden at indsende endnu en årsrapport.
Ved overtrædelser af “Moms-, afgifts- og tilskudslovgivningen” og “Kildeskatteloven” ses også en signifikant højere risiko for forhør.
Hvordan er sammenhænget i forhold til efterfølgende fravalg af revision?
For at se på nærmere på dette, har jeg gennemlæst de ca. 130.000 årsrapporter, som er offentliggjort på cvr.dk med en erklæring for regnskabsåret 2018 og sammenholdt dem med selskabernes regnskabsaflæggelse i 2019. De ophørte selskaber er udeladt af optællingen.
På linje med min tidligere analyse vedr. modificeret konklusion, så er resultatet her også nedslående. Når revisor erklærer om lovovertrædelserne, da fravælges revision langt oftere i det efterfølgende regnskabsår.
